دانلود پروژه کارآفرینی شرکت ساختمانی با مسئولیت محدود

فصل اول

 معرفی طرح

فصل اول - معرفی طرح

1-2-مشخصات محصول

- نام و کاربرد محصول:

ایجاد  شرکت های ساختمانی با مسئولیت محدود ،با زمینه فعالیت  انجام فعالیت ها و پروژه های ساختمانی به صورت پیمانکاری و پروژه ای .

تشریح مختصر فرایند

پیاده سازی انواع فعالیت های ساختمانی در سطوح مختلف

فصل دوم

 تعیین ظرفیت

فصل دوم – تعیین ظرفیت :

2-2-تعیین ظرفیت انجام فعالیت

-3-برآورد میزان مصرف مواد اولیه و قطعات خریدنی برای هر پروژه

توجه : برآورد میزان مواد اولیه مصرفی در شرکت های ساختمانی با توجه به پروژه در دست اقدام

متغییر میباشد ، لذا از درج رقم و محاسبه مقدار در این قسمت خودداری می نمائیم .

فصل پنجم : شرح فرآیند :

پیشگفتار :

شرکت با مسئولیت محدود شرکتى است که بین دو یا چند نفر براى امور تجارتى تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.                 

در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.                 

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ‌یک از شرکاء باشد والا شریکى که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) .               

(۱) در مورد ممنوعیت شرکت‌ها از گذاشتن اسامى خارجى به زیرنویس تبصرهٔ مادهٔ  (۴) لایحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود.                   

شرکت با مسئولیت محدود وقتى تشکیل مى‌شود که تمام سرمایه نقدى تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدى نیز تقویم و تسلیم شده باشد.                        

در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاى غیرنقدى هرکدام به چه میزان تقویم شده است.

شرکاء نسبت به قیمتى که در حین تشکیل شرکت براى سهم‌الشرکه‌هاى غیرنقدى معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنى دارند.                

مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است(۱) .   

(۱) شوراى نگهبان طى نظریه شمارهٔ  ۷۲۵۷  مورخ  ۲۷/۱۱/۱۳۶۱  در زمان اعتبار قانون آئین دادرسى مدنى مصوب  ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد  (۷۳۱) به‌بعد قانون مزبور را به‌شرح زیر مخالف موازین شرع تشخیص داده است:                      

مواد  ۷۳۱  قانون آئین دادرسى مدنى به‌بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به‌نظر اکثریت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى‌دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بیست سال، سه سال، یک سال و غیره) دعوى در دادگاه شنیده نمى‌شود مخالف با موازین شرع تشخیص داده شد.              

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد  ۹۶  و  ۹۷  تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائى که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.

مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.                  

سهم‌الشرکه شرکاء نمى‌تواند به‌شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم یا بى‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمى‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددى نیز داشته باشند.                      

انتقال سهم‌الشرکه به‌عمل نخواهد آمد مگر به‌موجب سند رسمی.               

شرکت با مسئولیت محدود به‌وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج براى مدت محدود یا نامحدودى معین مى‌شوند اداره مى‌گردد.

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را براى نمایندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.                        

تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولى این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در این‌صورت تصمیمات به اکثریت عددى شرکاء اتخاذ مى‌شود اگر چه اکثریت مزبور داراى نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتیبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.  

هریک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى رأى خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگرى مقرر داشته باشد.                   

روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به‌عمل خواهد آمد.               

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید داراى هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالى یک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکیل دهد.

هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد  ۹۶  و  ۹۷  رعایت شده است.                  

هیئت نظار مى‌تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد  ۱۶۵  - ۱۶۷  - ۱۶۸  - ۱۷۰  در مورد شرکت‌هاى با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.                

شرکاء نمى‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.                 

هر تغییر دیگرى راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به‌عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگرى مقرر شده باشد.                   

در هیچ‌ مورد اکثریت شرکاء نمى‌تواند شریکى را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.                      

مفاد مادهٔ  ۷۸  این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطى در شرکت‌هاى با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.                  

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل مى‌شود:                

- در مورد فقرات  ۱-۲-۳  مادهٔ  ۹۳                      

- در صورت تصمیم عده‌اى از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(۱) .        

(۱) نظریه مورخ  ۳۰/۹/۱۳۴۴  ا.ح.ق:                       

اما در مورد اکثریت مجمع عمومى مذکور در مادهٔ  ۲۱۳  قانون تجارت اگرچه مادهٔ  ۱۰۶  قانون تجارت مى‌گوید که تصمیمات راجعه به شرکت با مسئولیت محدود باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و بعد هم مقرر داشته است که اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتیبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ولى چون غرض از مجمع عمومى مذکور در مادهٔ  ۲۱۳  قانون تجارت به لحاظ اینکه به انتخاب مدیران تصفیه مبادرت مى‌ورزد مجمع عمومى فوق‌العاده مى‌باشد و تصمیمات مجمع عمومى فوق‌العاده برطبق مادهٔ  ۱۱۱  قانون تجارت به اکثریت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را دارا باشند به‌عمل مى‌آید و چون شریک مزبور فقط نُه چهاردهم سرمایه را که کمتر از سه‌چهارم سرمایه است دارا مى‌باشد بنابراین چنین شریکى به تنهائى واجد اکثریت مجمع عمومى مذکور در قسمت اخیر مادهٔ  ۲۱۳  نبوده و نمى‌تواند خود را با شخص دیگرى که جزء شرکاء نمى‌باشد مدیر تصفیه قرار دهد.   

- در صورتى‌که به واسطه ضررهاى وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکى از شرکاء تقاضاى انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمى را که در صورت انحلال به او تعلق مى‌‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.                   

- در مورد فوت یکى از شرکاء اگر به‌موجب اساسنامه پیش‌بینى شده باشد.  

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب مى‌شوند:              

- مؤسسین و مدیرانى که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدى و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدى را در اوراق و اسنادى که باید براى ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.                        

- کسانى که به‌وسیله متقلبانه سهم‌‌الشرکه غیرنقدى را بیش از قیمت واقعى آن تقویم کرده باشند.                   

- مدیرانى که با نبودن صورت دارائى یا به استناد صورت دارائى مزور منافع موهومى را بین شرکاء تقسیم کنند.

مدیران شرکت

            تصمیمات شرکاء  

            هیئت نظاره و وظایف آن    

            انحلال شرکت    

شرکت با مسؤولیت محدود، به شرکتى گفته مى‌شود که بین دو یا چند نفر شریک براى انجام امور تجارتى تشکیل مى‌گردد و مسؤولیت هر یک از شرکاء به میزان سهم‌الشرکه‌اى مى‌باشد که در شرکت دارند. به این معنى که اگر به دلایلى سرمایه شرکت از بین رفت و شرکت مبلغى بدهکار گردید، شرکاء به همان مقدار سرمایه خود (سهم‌الشرکه) مسؤول پرداخت آن مى‌باشند و بیشتر از میزان سرمایه در قبال بدهکاران مسؤولیتى ندارند. به این جهت مسؤولیت شرکاء در این شرکت مانند مسؤولیت شرکاء شرکت‌هاى سهامی، مى‌باشد. منتهى مانند سایر شرکت‌ها باید داراى اساسنامهبوده و به ثبت هم برسد. براى تأسیس شرکت مزبور چند نکته حائز اهمیت است:                     

۱. در این شرکت ممکن است قسمتى از سرمایه به‌طور نقدى و قسمتى به صورت آورده غیر نقدى باشد. بدیهى است سرمایه نقدى باید به حساب بانکى شرکت واریز شود و سرمایه غیر نقدى به مسؤولین شرکت تسلیم و از لحاظ میزان ارزش آن ارزیابى و محاسبه گردد.              

۲. عبارت با مسؤولیت محدود قبل یا بعد از اسم شرکت باید قید شود و اسم شرکت با اسم هیچ یک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنى اشتباه نشود و براى شرکاء مسؤولیت تضامنى به‌وجود نیاید.                      

۳. سهم‌الشرکه شرکاء قابل انتقال به غیر نیست مگر این که اکثریت شرکائى که حداقل سه چهارم سرمایه هم متعلق به آنها باشد، در این خصوص موافقت کرده باشند.                      

گرچه در ماده  ۹۴  قانون تجارت تصریح گردیده که شرکت‌هاى با مسؤولیت محدود براى امور تجارتى تشکیل مى‌شوند. اما در عمل و در عرف مشاهده مى‌گردد که این شرکت‌ها براى امور خدماتى و تأسیساتى و یا سایر امور هم تأسیس مى‌شوند. همان‌طورى که در روزنامه رسمى نمونه‌هاى زیادى از این قبیل شرکت‌ها که به ثبت رسیده است مشاهده مى‌شود.                     

مدیران شرکت           

هر شرکت با مسؤولیت محدود به‌وسیله مدیرانى که از بین شرکاء (ماده  ۱۰۴  قانون تجارت) و یا از خارج براى مدت مشخص و یا نامحدودى تعیین مى‌شوند اداره مى‌گردد و کلیه اختیاراتى که براى شرکت لازم است براى نمایندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه شرکت براى اداره آن ترتیب دیگرى تعیین شده باشد. بنابراین اگر در اساسنامه اختیارات مدیران محدود نشده باشد هر قراردادى که موجب محدودیت آنها بشود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و بى‌اثر خواهد بود.               

تصمیمات شرکاء         

تصمیمات شرکاء درباره شرکت زمانى رسمیت داشته و معتبر است که اکثریت شرکائى که لااقل نصف سرمایه شرکت متعلّق به آنها است موافقت نموده باشند. و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نگردید باید دوباره تمام شرکاء دعوت بشوند در این صورت هر گونه تصمیمى که اکثریت عددى شرکاء بگیرند معتبر خواهد بود هر چند داراى نصف سرمایه شرکت نباشند. لازم به توضیح است که روابط بین شرکاء تابع اساسنامه شرکت است و اگر در اساسنامه در خصوص تقسیم نفع و ضرر ترتیب خاصى پیش‌بینى نشده باشد، تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود.               

هیئت نظاره و وظایف آن      

برابر ماده  ۱۰۹  در صورتى‌که شرکاء شرکت با مسؤولیت محدود بیش از دوازده نفر باشند باید داراى هیئت نظاره بوده که در حقیقت همان هیئت بازرسى یا بازرسان شرکت مى‌باشند و حداقل هر سال یک مرتبه باید مجمع عمومى شرکاء را تشکیل دهند. و مهمترین وظایف هیئت نظاره به قرار زیر است:                  

۱. پس از انجام انتخابات هیئت مزبور ضمن تحقیق باید اطمینان حاصل نماید که                 

- سهم‌الشرکه نقدى شرکت تسلیم گردیده است.                     

- سرمایه غیرنقدى شرکت تقویم و تسلیم شده است.                

۲. در صورتى‌که براى انجام امر یا امورى تشکیل مجمع عمومى فوق‌العاده ضرورت داشت باشد هیئت نظاره باید از اعضاء مجمع دعوت نماید.                

۳. در صورتى‌که لازم باشد هیئت نظاره مى‌تواند مجمع عمومى فوق‌العاده را دعوت نماید.                   

انحلال شرکت    

شرکت با مسؤولیت محدود در موارد زیر منحل مى‌گردد.                        

۱. در صورتى‌که موضوعى که شرکت براى انجام آن تشکیل گردیده انجام شده باشد و یا اینکه انجام آن غیر ممکن باشد.             

۲. در صورتى‌که مدت شرکت خاتمه یافته باشد مثلاً شرکت براى مدت ده سال تشکیل شده و آن مدت منقضى گردیده و درباره تمدید آن اقداماتى به‌عمل نیامده باشد.                       

۳. در صورتى‌که شرکائى که بیش از نصف سرمایه متعلق به آنها باشد رأى به انحلال شرکت بدهند.                 

۴. هر گاه شرکت ورشکست شده باشد.                      

۵. در صورت فوت یکى از شرکاء مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد.     

هر گاه نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکى از شرکاء تقاضاى انحلال نموده لیکن سایرین راضى نبوده و حاضر به تأدیه سهم او نباشند و دادگاه دلائل او را موجه بداند.

ورشکستگی شرکت های با مسئولیت محدود :

نظر به اینکه در شرکت‌هاى با مسؤولیت محدود هرگاه شرکت داراى قروضى باشد شرکاء هیچ‌گونه مسؤولیتى در قبال آنها ندارند زیرا مسؤولیت هر شریک تا میزان همان سرمایه‌اى مى‌باشد که به شرکت سپرده است و بیشتر از آن مسؤولیتى ندارد.                   

بنابراین در صورتى‌که شرکت با مسؤولیت محدود هم دچار توقف گردد مدیر یا مدیران با توجه به قسمت اول ماده  ۴۱۲  قانون تجارت باید صورت کلیه اموال شرکت را اعم از منقول و غیرمنقول و وجوه نقد و اسناد و مدارک مربوطه مانند برات و چک و سفته و غیره را جمع‌آورى نموده و ضمن تصریح به مطالبات و تعهدات شرکت به‌انضمام دفاتر مربوطه به دادگاه محلى که شرکت در آنجا قرار دارد ارائه نمایند و تا زمان صدور حکم ورشکستگى درباره حفظ اموال هر اقدامى که لازم باشد انجام دهند.               

بنابراين در صورتى‌که شرکت با مسؤوليت محدود هم دچار توقف گردد مدير يا مديران با توجه به قسمت اول ماده ۴۱۲ قانون تجارت بايد صورت کليه اموال شرکت را اعم از منقول و غيرمنقول و وجوه نقد و اسناد و مدارک مربوطه مانند برات و چک و سفته و غيره را جمع‌آورى نموده و ضمن تصريح به مطالبات و تعهدات شرکت به‌انضمام دفاتر مربوطه به دادگاه محلى که شرکت در آنجا قرار دارد ارائه نمايند و تا زمان صدور حکم ورشکستگى درباره حفظ اموال هر اقدامى که لازم باشد انجام دهند.

بديهى است پس از آنکه حکم ورشکستگى شرکت صادر گرديد و مدير تصفيه‌اى تعيين شد. اگر مدير تصفيه به همکارى و راهنمائى آنها نياز داشته باشد همکارى لازم را بنمايند اما چون مسؤوليت شرکاء به ميزان سرمايه آنها است بر خلاف شرکت‌هاى تضامنى و نسبى مسؤوليتى در مورد پرداخت قروض شرکت ندارند.

شركت خوب، شركت بد، شركت سودده‌

گویی آن دوران به‌سر رسیده كه شركتی بتواند بدون دروغ و قانون‌شكنی و تنها با فروش آنچه مردم بدان نیاز دارند، پول درآورد. امروزه همه شركت‌ها، به‌جز معدودی از شركت‌های بزرگ، نگرانی بیشتری در مورد سود خود احساس می‌كنند و در عوض احساس مسوولیت كمتری دارند.

اما جالب است كه امروزه شركت‌ها در هر موقعیتی سعی می‌كنند با دقت بسیار به اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی خود نیز احترام گذارند. این شركت‌ها از اداره صنفی مسوولیت‌های اجتماعی گرفته تا مشاوران صنفی مسوولیت‌های اجتماعی و سایر مقامات صنفی را در زمینه مسوولیت‌های اجتماعی در خود جای داده‌اند. شاید به ظاهر این خبر بسیار خوشحال‌كننده باشد، اما زمان ثابت می‌كند كه برخی افراد مانع از آن می‌شوند كه تجارت شركت‌ها روند مسوولانه‌تری را در پیش گیرد.مدیران اجرایی موفق در اجلاس‌های مربوط به اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی این مسائل را از همه جنبه‌ها و در همه ابعاد مورد بحث و بررسی قرار داده‌اند و در مورد این اصول سخنرانی‌های زیادی ایراد شده است. نمونه‌هایی از این اصول به شرح زیرند:با كارمندانتان رفتار خوبی داشته باشید، وفاداری را در میان مشتریان و تامین‌كنندگان منابع شركتتان ترویج كنید، از سرمایه‌گذاری در صنایع <غیراخلاقی> بپرهیزید، از سرمایه‌گذاری در كشورهایی كه در آنها دستمزد كمی پرداخت می‌شود یا از پرداخت مزایا خودداری می‌شود بپرهیزید، در صرفه‌جویی انرژی و استفاده مجدد از مواد بازیافت شده دقت كافی به خرج دهید و غیره. طیف وسیع چنین سیاست‌هایی، باعث می‌شود تعمیم دادن آنها منجر به زیان‌هایی شود. برخی از این سیاست‌ها موجب افزایش منافع سهامداران و سایرین می‌شود و برخی از آنها، بجز برای كسانی كه این سیاست‌ها را وضع می‌كنند، باعث زیان خواهد شد.بعضی از مدافعان اصول مسوولیت‌های اجتماعی، به سهامداران انتقاد می‌كنند و معتقدند كه سهامداران شركت‌ها تنها طرفداری لفظی خود را از این اصول به عمل می‌آورند و در دل به آنها می‌خندند. دسته دیگر نیز مدافعان كاپیتالیسم هستند. نكته‌ای كه در همه این گروه‌ها مشترك است این است كه آنها به نوعی تحلیل غلط و البته بسیار غلطی از سیستم كاپیتالیسم متكی‌اند و سعی دارند به آن وفادار بمانند. واقعیت آنست كه اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی اكنون از چنان سنگر مقاومی برخوردار است كه شكایت و انتقاد از آن جایگاهی ندارد. حتی این نگرانی وجود دارد كه از كاغذ كمیاب روزنامه‌ها هم استفاده اجتماعی غیرمسوولانه به‌عمل آید. اگر دست‌اندركاران تجارت و اقتصاد درك بهتری از اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی و تاثیر آنها داشتند، می‌توانستند در كار خود موفقتر باشند و سایرین هم می توانستند پولدارتر شوند.به بیان ساده طرفداران اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی، معتقدند كه كاپیتالیسم نتوانسته است در خدمت منافع عمومی باشد. آنها می‌گویند در دنیای مدرن جست‌وجو برای سود بیشتر یك نیاز غیرقابل چشم‌پوشی است و این برای دوام هر بنگاه اقتصادی خصوصی یك واقعیت تلخ است. اما مشكل این است كه سود بنگاه‌های اقتصادی خصوصی انحصارا به سهامداران مسوول آن تعلق می‌گیرد. پس منافع عمومی چه می‌شود؟ تنها در صورتی كه شركت‌‌‌ها تعهدات خود را نسبت به جامعه تشخیص دهند، و بدانند غیر از صاحبان كار به سهامداران مشاركتی غیر مسوول نیز تعهداتی دارند، این منافع اجتماعی تحقق می‌یابد. در اغلب موارد دولت‌ها می‌‌توانند چنین تعهداتی را از طریق اخذ مالیات و قانونگذاری برای شركت‌ها به صورت اجباری در آورند. اما اینها نمی‌تواند مطالبات جامعه را از شركت‌ها باز پس گیرد. به همین دلیل است كه وجود اصول صنفی مسوولیت‌‌‌های اجتماعی بسیار لازم به نظر می‌رسد.ولی واقعیت این است كه طرفداران اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی، با این پیش فرض‌ها دچار اشتباه شده‌‌اند. شاید هدف یك شركت موفق این باشد كه برای سهامداران مسوول خود سود ده باشد، اما برای تحقق این هدف صرفا با رقابت در بازار خود مواجه می‌شود و با صداقت و تبعیت از قانون سعی كند بدون هیچگونه تلاشی برای دروغ گفتن، و قانون شكنی به كار خود ادامه دهد. كارمندان چنین شركتی در قبال دستمزد با اشتیاق كار می‌كنند و تبادل تجربیات و معاملات شركت منجربه پیشرفت آنان می‌شود. مشتریان چنین شركت موفقی با اشتیاق بابت خرید محصولات آن شركت پول پرداخت می‌كنند. معامله با چنین شركتی منجربه بهبود وضع آنان می‌شود. البته بنا به دلایل خودخواهانه‌ای ،شركت‌‌‌‌های موفق، برای برقرار كردن روابط دراز مدت دوستانه‌ با كارمندان، تامین كنندگان مواد و منابع و مشتریان خود تقلای فراوان می‌كنند. وقتی بحث مالكیت مطرح می‌شود،چنین تقلا و از خود‌گذشتگی‌هایی معنی می‌یابد كه البته برای سهامداران مشاركتی شركت ها كه مسوول نیستند، چنین تقلایی معنا ندارد. بنابراین حتی تلاش خودخواهانه برای كسب سود بیشتر هم هدفی اجتماعی را دنبال می‌كند و همین امر باعث می‌شود خودخواهی شركت‌‌‌ها تعدیل شود. اما استانداردهای امروز زندگی كه مردم در غرب از آن بهره‌مندند، چیزی ورای پیگیری خودخواهانه سود از سوی شركت‌هاست و این همان نكته ای است كه آدام اسمیت در كتاب ثروت ملت‌‌‌ها از آن یاد كرد: این به خاطر خیرخواهی قصاب و نانوا نیست كه ما می‌توانیم شام داشته باشیم بلكه به‌خاطر رویكردی است كه آنان به سود شخصی خود دارند، این دلیل عمده‌ای‌است كه كاپیتالیسم هنوز عمل می‌كند. از سوی دیگر طرفداران اصول مسوولیت‌‌‌‌های اجتماعی معتقدند كه شاید حتی با رویكردی كه كمتر براساس سود شخصی باشد بتوان سیستم كار شركت را با گام‌های موفق‌تری به پیش برد. سوالی كه این‌جا مطرح می‌شود این است كه چه كسی هزینه می‌‌كند؟ پس از سونامی اقیانوس هند، بسیاری از شركت‌ها، كمك‌های خیرخواهانه و سخاوتمندانه‌ای را به موسسات خیریه‌ای كه به قربانیان حادثه كمك می‌كردند، ارائه دادند. اما باید به یاد داشته باشیم كه مدیران شركت‌‌‌‌های دولتی پول‌‌‌های دیگران را به این كمك‌ها اختصاص دادند و نه پول خودشان را و حس نوع دوستی را در چنین شرایطی نمی‌توان با چنین كمك‌هایی تخمین زد، چون واقعیت مساله چیز دیگری است.این موضوع ابعاد وسیع‌تری را در بر می‌گیرد و سیاست‌‌‌‌های اقتصادی و اجتماعی دولت‌‌‌ها باید بر این اساس بنیانگذاری شود. برخی از مدیران وقت كمتری را می‌توانند به این موضوعات اختصاص دهند. به تازگی حتی برخی از آنها فهمیده‌اند كه بحث در این موارد می‌تواند راهی برای فرار از تعهداتی باشد كه در قبال سهامداران مشاركتی شركت‌شان بر عهده دارند.

یعنی‌همان كسانی كه حقوق مدیران از پول آنها تامین می‌شود. اگر مدیران می‌خواهند كه دنیایی بهتر را ترسیم كنند باید به آن اجازه داد، در حال حاضر بتوانند اهداف خود را بر این مسائل متمركز كنند.

خصوصیات شرکت سهامی خاص

چگونگی تأسیس شرکت سهامی خاص

تفاوت بین شرکت سهامی عام و خاص

شرکتى است که معمولاً به‌وسيله چند نفر اشخاص حقيقى مشخصى که با هم توافق و تفاهم دارند و گاهى‌اوقات بين آنها رابطه خويشاوندى نيز وجود دارد تشکيل مى‌شود که در حقيقت تمام سرمايه (قسمت آخر ماده ۴ قانون الحاقى به قانون تجارت) آن به‌وسيلهمؤسسين تأمين مى‌گردد و به‌علت اينکه صدور اعلاميه و پذيره‌نويسى وجود ندارد تشريفات مربوط به شرکت‌هاى سهامى عام در آنها رعايت نمى‌گردد و تعداد شرکاء آنها محدود مى‌باشد. به اين جهت شرکت سهامى خاص ناميده مى‌شوند.

خصوصيات شرکت سهامى خاص

از جمله خصوصيات شرکت‌هاى سهامى خاص موارد زير را مى‌توان نام برد.

۱. سرمايه شرکت سهامى خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر باشد. يعنى حداقل سرمايه يک ميليون ريال است ولى در مورد افزايش يا حداکثر آن محدوديتى وجود ندارد.

۲. هرگاه به علل و موجباتى سرمايه شرکت از اين مبلغ کمتر شود شرکاء بايد آن را تأمين نمايند و يا اينکه آن را تبديل به شرکت (ماده ۵ قانون تجارت) تضامنى يا مسؤوليت محدود بنمايند.

۳. شرکت سهامى خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارند.

۴. کلمه خاص بايد قبل يا بعد از نام شرکت ذکر گردد در غير اين‌صورت هر يک از افراد ذى‌نفع مى‌تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد.

۵. سرمايه بايد شامل اوراق سهام باشد.

۶. شرکت‌هاى سهامى خاص نمى‌توانند سهام خود را براى پذيره‌نويسى يا فروش در بورس اوراق بهادار يا به‌وسيله بانک‌ها عرضه نمايند و يا به انتشار آگهى و يا اطلاعيه و هر نوع تبليغى براى فروش سهام خود اقدام کنند مگر اينکه از مقررات شرکت‌هاى سهامى عام تبعيت نمايند.

چگونگى تأسيس شرکت سهامى خاص

براى تأسيس و ثبت شرکت‌هاى سهامى خاص بايد مدارک زير به مرجع ثبت شرکت‌ها تسليم شود.

۱. اساسنامه شرکت که بايد به امضاء کليه سهامداران رسيده باشد.

۲. اظهارنامه مبنى بر اينکه کليه سهام شرکت را اعم از نقدى و غيرنقدى سهامداران تائيد و امضاء نموده‌اند.

۳. سرمايه نقدى شرکت حداقل از سى و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.

۴. در صورتى‌که تمام سرمايه نقد باشد بايد پرداخت شده باشد.

۵. در صورتى‌که قسمتى از سرمايه غيرنقدى باشد بايد ارزيابى (تقويم) و به‌طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.

۶. هرگاه شرکت داراى سهام ممتاز باشد بايد نوع امتيازات و علت آن به‌طور واضح در اظهارنامه درج گردد.

۷. انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت در صورت جلسه‌اى درج شود و به امضاء کليه سهامداران برسد.

۸. قبول سمت مديران و بازرسان شرکت بايد به‌طور کتبى باشد تا معلوم شود که مديران و بازرسان به تکاليف و وظايف و مسؤوليت‌هاى خود واقف بوده‌اند.

تفاوت بين شرکت سهامى عام و خاص

اين دو شرکت در حقيقت از يک گروه مى‌باشند، به اين معنى که در هر دو سرمايه به قطعاتى به‌نام سهام تقسيم گرديده است اما تفاوت عمده بين آنها به‌شرح زير مى‌باشد:

۱. در شرکت سهامى عام حداقل سرمايه پنج ميليون ريال مى‌باشد اما حداقل سرمايه شرکت سهامى خاص يک ميليون ريال مى‌باشد.

۲. حداقل تعداد شرکاء شرکت سهامى خاص ۳ نفر است ولى حداقل شرکاء شرکت سهامى عام ۵ نفر مى‌باشد.

۳. تمام سرمايه شرکت سهامى خاص، اعم از نقدى يا غيرنقدى منحصراً بايد به‌وسيله مؤسسين معلوم و پرداخت گردد ولى در شرکت‌هاى سهامى عام مؤسسين فقط ۲۰% سرمايه شرکت را تعهد مى‌نمايند و براى ۸۰% بقيه از مردم دعوت مى‌شود و براى اين منظور پذير‌ەنويسى مى‌شود.

۴. به اين جهت در شرکت‌هاى سهامى خاص پذيره‌نويسى وجود ندارد، ولى در شرکت‌هاى سهامى عام پذيره‌نويسى انجام مى‌شود.

۵. شرکت سهامى عام حق انتشار اوراقه قرضه را دارد اما در شرکت‌هاى سهامى خاص چنين اختيارى وجود ندارد.

در شرکت سهامى عام بايد مجمع عمومى مؤسس تشکيل شود ولى در شرکت سهامى خاص تشکيل مجمع مزبور الزامى نمى‌باشد.

بازرسی و حسابرسی در شرکتهای با مسئولیت محدود :

مجمع عمومى عادى در هر سال يک يا چند بازرس اصلى و على‌البدل را براى مدت يک سال معين مى‌کند. بازرس بايد حسابرس حرفه‌اى معتمد بورس باشد (ماده ۹ آئين‌نامهاجرائي). بازرس بايد دوباره صحت صورت دارائى و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اى که مديران براى تسليم به مجمع عمومى تهيه مى‌کنند و همچنين دربارهصحت مطالب و اطلاعاتى که مديران در اختيار مجمع عمومى گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعى راجع‌به وضع شرکت به مجمع عمومى عادى تسليم کند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز شرکت، آماده باشد. تصميم‌هاتى که بدون گزارش بازرس راجع‌به تصويب صورت دارائى و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

اشخاص مندرج در ماده ۱۴۱ قانون تجارت را نمى‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

بازرس مى‌تواند در هر موقع هرگونه رسيدگى و بازرس لازم را در هريک از امور شرکت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعايت ماده ۱۴۹ اصلاحيه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مديران يا کارکنان شرکت مطالبه نمايد. انجام وظيفهبازرسي، به هيچ وجه نبايستى مانع گردش عادى امور شرکت گردد.

مسئوليت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لايحهقانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومى عادى تعيين مى‌نمايد.

بازرس نمى‌تواند در معاملاتى که با شرکت يا به حساب شرکت انجام مى‌گيرد. به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم، ذى‌نفع شود.

سال مالى شرکت از روز........ ماه هر سال آغاز مى‌شود و در روز آخر.............. ماه به پايان مى‌رسد. اولين سال مالى شرکت، استثنائاً از تاريخ تأسيس شرکت (..........) آغاز و روز آخر........... ماه به پايان مى‌رسد.

هيئت‌مديره بايد لااقل هر شش ماه يک‌بار، خلاصهصورت دارائى و قروض شرکت را تنظيم کرده و به بازرس بدهد.

وظایف صاحبان سهام :

سرمايه شرکت مبلغ....... ريال است که به............ سهم عادى يکهزار ريالى با نام تقسيم مى‌گردد و تماماً پرداخت گرديده است.

کليهسهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپي، داراى شمارهترتيب بوده و بايستى به امضاء دو نفرى که از طرف هيئت‌مديره تعيين مى‌شوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد. در برگ سهام، نکات ذيل بايد ذکر شود:

- نام شرکت و شمارهثبت آن.

- مبلغ سرمايه ثبت‌شده و مبلغ پرداخت‌شدهآن.

- تعيين نوع سهم.

- مبلغ اسمى سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به حروف و به اعداد.

- تعداد سهامى که هر ورقه، نمايندهآن است.

- نام دارنده سهم.

تا زمانى‌که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بايستى به صاحبان سهام، گواهينامه موقت سهم بدهد. اين گواهينامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت‌شدهآن خواهد بود.

انتقال سهام بايستى در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده يا نمايندهقانونى او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور، امضاء نمايد. هويت کامل و نشانى انتقال‌گيرنده نيز از نظر اجراء تعهدات ناشى از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاء انتقال‌گيرنده يا وکيل يا نمايندهاو خواهد رسيد.

تملک هريک از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومى سهامداران است.

غيرقابل تقسيم بودن سهام

سهام شرکت غيرقابل تقسيم است. مالکين مشاع سهام بايستى در برابر شرکت به يک نفر نمايندگى بدهند.

مسئوليت صاحبان سهام

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمى سهام آنها است.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره :

عدهاعضاء هيئت

شرکت، به‌وسيلههيئت‌مديره‌اى مرکب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره مى‌شود که به‌وسيلهمجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب مى‌شوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مى‌باشند. هريک از مديران مى‌تواند با اطلاع کتبى به‌ هيئت‌مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفاء دهد.

تبصره:

مجمع عمومى عادى مى‌تواند علاوه بر اعضاء اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو على‌البدل هيئت‌مديره اقدام نمايد.

در صورتى‌که بر اثر فوت يا استعفاء يا سلب شرايط از يک يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيئت‌مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود اعضاء على‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش‌شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى‌که عضو على‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء على‌البدل کافى براى تصدى محل‌هاى خالى در هيئت‌مديره نباشد، مديران باقى‌مانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت‌مديره، دعوت نمايند.

تبصره:

هرگاه هيئت‌مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى که سمت و بلامتصدى مانده خوددارى کند، هر ذى‌نفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تکميل عده مديران يا رعايت تشريفات لازم اقدام کند. در اين‌صورت، بازرس يا بازرسان، مکلف به انجام چنين درخواستى هستند.

انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيئت‌مديره

اشخاص حقوقى را مى‌توان براى عضويت در هيئت‌مديرهشرکت انتخاب نمود. در اين‌صورت، شخص حقوقى بايد يک نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت کتباً به شرکت معرفى نمايد.

مأموريت مديران

مدير مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى‌که تشريفات راجع‌به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مى‌کند.

سهام وثيقه

هريک از مديران بايد لااقل ۵۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به‌عنوان وثيقه به صندوق شرکت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور يا نام‌برده و قابل انتقال نيست و مادام که مديرى مفاصاحساب دورهتصدى خود را در شرکت دريافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به‌عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبان خود نخواهد بود. رئيس و نايب‌رئيس و منشى هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در اولين جلسهخود که حداکثر ظرف يک هفته پس از جلسهمجمع عمومى عادى که هيئت‌مديره را انتخاب کرده است، تشکيل خواهد شد، از بين اعضاء هيئت، يک رئيس و نايب‌رئيس براى هيئت‌مديره تعيين مى‌نمايد.

مدت رياست رئيس و نيابت نايب‌رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيئت‌مديره نخواهد بود. رئيس و نايب‌رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب‌رئيس، اعضاء هيئت‌مديره، يک نفر از اعضاء حاضر در جلسه را تعيين مى‌نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيئت‌مديره از بين اعضاء هيئت‌ يا خارج يک نفر را به‌عنوان منشى انتخاب مى‌نمايد.

تشکيل جلسات هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در مواقعى‌که خود به‌طور هفتگى يا ماهانه معين مى‌کند با دعوت کتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب‌رئيس يا دو نفر از اعضاء هيئت‌مديره و همچنين در موارد ضرورى به دعوت مديرعامل، تشکيل جلسه خواهد داد.

بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشکيل جلسه هيئت‌مديره فاصلهمتعارفى رعايت خواهد شد. اگر در هريک از جلسات هيئت‌مديره، تاريخ تشکيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت.